《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》發(fā)布背景及解讀
2024年08月05日
一、國際ESG可持續(xù)披露準則的發(fā)展及整合過程
（一）ESG概念的正式提出
2004年，聯(lián)合國全球契約組織發(fā)布“在乎者即贏家”（Who Cares Wins）報告，與20家金融機構一起向金融業(yè)給出建議，希望能將環(huán)境、社會及治理更好的應用于分析、資產管理和證券交易領域，此次會議首次正式提出“ESG概念”。2005年，聯(lián)合國制定了《負責任的投資六大原則》（PRI）。2006年，聯(lián)合國責任投資原則組織（UN-PRI）成立。
ESG即環(huán)境（Environmental）、社會（Social）和治理（Governance）的首字母。
（二）制定可持續(xù)披露原則或準則的主要國際機構或組織
◆ IFRS:
國際財務報告準則基金會(IFRS)是一個非營利性組織，成立于2001年，旨在制定高質量、可理解、可執(zhí)行和全球公認的會計和可持續(xù)性披露標準。其信念是以更好的信息支持更好的經濟和投資決策。作為一家公益組織，國際財務報告準則基金會致力于通過制定高質量的全球標準來實現這一愿景，從而為投資決策提供信息。
IFRS的準則由國際會計準則理事會（IASB）和國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）這兩個準則制定委員會制定。
《國際財務報告準則》由國際會計準則理事會（IASB）制定。國際會計準則理事會（IASB）是國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）內的一個獨立準則制定機構。國際財務報告準則實際上是一種全球會計語言，有140多個司法管轄區(qū)的公司在報告其財務狀況時必須使用該準則。
《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則由國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）制定。ISSB是國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）內的一個獨立準則制定機構。國際財務報告準則可持續(xù)發(fā)展準則的制定旨在加強投資者與公司的對話，以便投資者獲得符合其決策需求的有用信息、具有全球可比性的可持續(xù)發(fā)展相關披露。
◆ TCFD：
金融穩(wěn)定委員會（FSB）成立于2009年4月，其前身是金融穩(wěn)定論壇（FSF）由七國集團財長和央行行長根據德意志聯(lián)邦銀行行長Hans Tietmeyer的建議于1999年成立，作為一個國際機構，負責監(jiān)督全球金融體系并提出建議。金融穩(wěn)定委員會的成員機構包括20多個國家的央行、財政部和監(jiān)管機構以及主要國際金融機構和專業(yè)委員會。中國財政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會以及中國香港金融管理局均為該委員會的成員機構。2015年，FSB成立了氣候相關財務披露工作小組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD），發(fā)布了《氣候相關財務信息披露建議》。TCFD擬定了一套自愿性氣候相關財務信息的披露框架及建議，幫助各類組織，包括企業(yè)組織、投資者和決策者，收集有助于其決策及具前瞻性的財務影響信息，準確識別所面對的邁向低碳經濟轉型的氣候風險和機遇。
◆ GRI:
全球報告倡議組織(GRI)成立于1997年，是由美國的一個非政府組織“對環(huán)境負責的經濟體聯(lián)盟”(Coalition for Environmentally Responsible Economies，簡稱CERES)和聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署(United Nations Environment Programme，簡稱UNEP)共同發(fā)起的，秘書處設在荷蘭的阿姆斯特丹。2000年，GRI發(fā)布了第一代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》，為可持續(xù)發(fā)展報告提供了第一個全球框架，其在全球的影響已經遍布南美、北美、大洋洲、歐洲、南亞和日本，50個機構在GRI報告指南的基礎上發(fā)布他們的可持續(xù)發(fā)展報告。2006年10月5日，GRI發(fā)布了第三代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》即G3。 2013年發(fā)布了第四代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》即G4。2016年，GRI從提供指南轉變?yōu)橹贫ǖ谝粋€全球可持續(xù)發(fā)展報告標準—GRI標準。
◆ CDSB:
氣候信息披露標準委員會（CDSB）成立于2007年，是一個由商業(yè)和環(huán)境非政府組織組成的國際聯(lián)盟，致力于在全球主流企業(yè)報告中使氣候相關披露與財務披露同等重要。CDSB制定了氣候變化報告框架，重點關注氣候變化給企業(yè)或組織的戰(zhàn)略、財務業(yè)績和狀況帶來的風險和機遇，幫助企業(yè)或組織披露與氣候相關的風險和機遇，該框架構成了TCFD建議的基礎。CDSB框架規(guī)定了一種在主流報告（如年度報告和綜合報告）中報告環(huán)境信息（包括氣候變化和社會問題）的方法，該框架旨在幫助企業(yè)或組織在主流報告中呈現環(huán)境和社會信息，以造福投資者。它使投資者能夠評估特定的環(huán)境和社會問題與組織的戰(zhàn)略、績效和前景之間的關系。2022年1月，CDSB并入國際財務報告準則基金會（IFRS）。
◆ VRF:
2021年6月，價值報告基金會（VRF）是由可持續(xù)會計準則委員會（SASB）和全球報告框架國際綜合報告委員會（IIRC）合并成立的組織。VRF 提供了一整套資源，包括綜合思維原則（INTEGRATED TINKING PRINCIPLES）、綜合報告框架(INTEGRATED REPORTING FRAMEWORKS)和 SASB 標準。這些資源旨在幫助公司進行透明和一致的可持續(xù)發(fā)展披露，使投資者和其他利益相關者能夠評估和比較公司的企業(yè)價值。VRF的SASB準則是制定《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則的關鍵起點，而綜合報告框架則提供了財務報表與可持續(xù)發(fā)展相關財務披露之間的聯(lián)系。2022年8月并入國際財務報告準則基金會（IFRS）。
（三）國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）成立及整合過程
1、ISSB成立
在國際證監(jiān)會組織、七國集團財長和央行行長會議等國際組織和利益相關方的廣泛支持下，國際財務報告準則基金會的受托人于2021年11月3日在格拉斯哥舉行的第26屆聯(lián)合國氣候變化大會（COP26）上宣布成立國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB），負責制定國際財務報告可持續(xù)性披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，簡稱 ISDS），并制定符合公眾利益的標準，以形成高質量、全球可比、全面的全球可持續(xù)發(fā)展披露標準，滿足全球投資者關于可持續(xù)發(fā)展信息的需求。
ISSB的成立正式滿足了國際投資市場的強烈需求，因為可持續(xù)性因素正在成為國際投資者投資決策的重要部分。越來越多的人呼吁公司提供有關可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇的高質量、全球可比信息。
2、ISSB可持續(xù)披露標準的整合過程
2021年11月，第26屆聯(lián)合國氣候變化大會（COP26 ）承諾整合全球領先的可持續(xù)發(fā)展披露倡議的人員和資源，以支持國際財務報告準則基金會新成立的國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會 （ISSB） 的工作，為資本市場制定全面的全球可持續(xù)發(fā)展披露基準。
ISSB是建立在響應以市場為導向、以投資者為中心的報告倡議的相關工作基礎之上，整合了包括氣候披露準則委員會（CDSB）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、價值報告基金會（VRF）的綜合報告框架、基于行業(yè)的SASB標準以及世界經濟論壇的利益相關者以資本為核心的指標。ISSB發(fā)布的標準是整合了現有國際較為成熟的ESG標準，是國際ESG披露標準的集中體現。
以ISSB為中心的整合工作如下圖：
3、ISSB制定可持續(xù)發(fā)展的主要目標
ISSB制定了四項主要目標：
? 可持續(xù)發(fā)展披露的全球基本標準；
? 滿足投資者的信息需求;
? 使公司能夠向全球資本市場提供全面的可持續(xù)發(fā)展信息;
? 促進與特定司法管轄區(qū)和/或針對更廣泛的利益相關者群體的披露的互操作性。
ISSB致力于提供具有成本效益、決策有用和市場知情的標準。
（四）整合后IFRS及ISSB 發(fā)布國際財務報告準則S1號和S2號
1、整合后IFRS
2021年6月國際財務報告準則基金會成立了國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB），與國際會計準則理事會（IASB）并列獨立。ISSB負責制定《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則，為可持續(xù)發(fā)展披露提供真正的全球基準，以進一步為經濟和投資決策提供信息。
《國際財務報告準則會計準則》和《國際財務報告準則可持續(xù)性披露準則》采用同樣嚴格、包容和透明的正當程序制定。兩個委員會確保其工作之間的聯(lián)系，使《準則》能夠有效地協(xié)同運作，并支持以《國際會計準則理事會管理評論》和《綜合報告》為基礎的關聯(lián)報告。
2、ISSB正式發(fā)布
2023年6月，ISSB正式發(fā)布《國際財務報告準則S1號-可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）和《國際財務報告準則S2號-氣候相關披露》（IFRS S2）。
（五）歐盟委員會正式發(fā)布《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標準》（ESRS）
2022年11月，歐盟最高決策機構—歐盟理事會(European Council)通過并簽署了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)。該法案于歐洲議會(European Parliament)投票通過。
2023 年 7 月 31 日，歐盟委員會審批通過了首批《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標準》（ESRS），包括2個基本準則、5個環(huán)境主題準則、4個社會主題準則和1個治理準則，供所有受《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）約束的公司使用。ESRS作為CSRD的配套準則，對企業(yè)的可持續(xù)信息披露做出具體規(guī)范。 這些標準涵蓋了環(huán)境、社會和治理等方方面面的問題：包括氣候變化、生物多樣性和人權；為投資者提供信息，以了解他們所投資的公司的可持續(xù)性影響；同時考慮了與國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會 （ISSB）和全球報告倡議組織 （GRI）以確保歐盟和全球標準之間高度的互操作性，防止公司不必要的重復報告。
ESRS 將自 2024 年 1 月 1 日起適用，并采用分階段實施的方式。首批適用企業(yè)將于2024財年遵循CSRD和ESRS，其他適用企業(yè)隨后逐年實施。
CSRD的適用范圍不僅涉及歐盟企業(yè)，也涉及非歐盟企業(yè)，包括在歐盟上市或發(fā)債、設有子公司的中國企業(yè)，涵蓋三大類主體：
? 大型企業(yè)(不論是否為上市公司)，滿足以下三個標準(資產總額超過2000萬歐元、凈營業(yè)額超過4000萬歐元、員工人數超過250人)中的兩個即視為大型企業(yè)；
? 所有在歐盟監(jiān)管市場上市的企業(yè)；
? 在歐盟每年創(chuàng)造超過1.5億歐元營業(yè)額且在歐盟設有年營業(yè)收入超過4000萬歐元的分支機構或設有大型子公司或上市公司的非歐盟企業(yè)。
（六）美國證券交易委員會（SEC）正式發(fā)布氣候相關信息披露規(guī)則
美國證券交易委員會（SEC）在2024年3月6日通過了《氣候相關信息披露的加強和標準化：最終規(guī)則》，并在文件中認可該氣候披露規(guī)則與 ISSB準則有相似之處（但SEC暫不承認ISSB準則可以用作SEC氣候披露規(guī)則的替代準則）。
（七）世界各國和地區(qū)實施ISSB準則情況
自ISSB準則發(fā)布一年多以來，全球許多主要國家和地區(qū)已紛紛表態(tài)支持采用ISSB準則或將基于ISSB準則制定本地可持續(xù)披露準則，并陸續(xù)發(fā)布了征求意見稿等相關文件。在2024年5月舉辦的IOSCO年會上，ISSB發(fā)布了采用或以其他方式使用ISSB準則的司法管轄區(qū)的名單，詳見下表：
二、中國ESG可持續(xù)披露相關制度和準則的發(fā)展過程
（一）中國大陸地區(qū)ESG可持續(xù)披露發(fā)展過程
相比歐美國家，我國大陸ESG發(fā)展進程啟動較晚，2020年后進入快速發(fā)展階段。以下僅為最主要制度或進程：
2020年9月22日，國家主席習近平在第七十五屆聯(lián)合國大會上指出，負責任大國必須履行《巴黎協(xié)定》，中國將力爭實現“雙碳目標”，即二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和。
2021年3月，十三屆全國人大四次會議表決通過《“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》，將雙碳工作列為年度重點任務。
2021年6月，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，明確2025年環(huán)境信息強制性披露制度基本形成。
2021年12月，生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》、《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準則》，提出企業(yè)應當披露企業(yè)基本信息、企業(yè)環(huán)境管理信息、污染物產生信息、治理與排放信息、碳排放信息等相關環(huán)境信息，并規(guī)范環(huán)境信息依法披露格式。
2022年3月，國務院國資委成立“社會責任局”，指導推動企業(yè)積極踐行ESG理念。
2022年4月，證監(jiān)會《上市公司投資者關系管理工作指引》要求上市公司在與投資者溝通的內容中增加上市公司ESG信息。
2022年5月，國務院國資委發(fā)布《提高央企控股上市公司質量工作方案》要求央企控股上市公司貫徹落實新發(fā)展理念、探索建立健全ESG體系，推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關專項報告披露“全覆蓋”。
2022年6月，銀保監(jiān)會《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，旨在促進銀行業(yè)保險業(yè)發(fā)展綠色金融。
2022年10月，黨的二十大報告指出，全面建成社會主義現代化強國的宏偉目標，強調全面準確貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的新發(fā)展理念，加快構建新發(fā)展格局，推動高質量發(fā)展，增進民生福祉，提高人民生活品質，推動綠色發(fā)展，促進人與自然和諧共生等要求。
2023年8月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發(fā)揮應有作用，助力提升公司治理水平。
2023年8月，國資委辦公廳向中央企業(yè)和地方國資下發(fā)《央企控股上市公司ESG專項報告編制研究》課題成果，包含《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》和《央企控股上市公司ESG專項報告參考模板》，推動加快建立統(tǒng)一的ESG信息披露標準，助力構建中國特色ESG體系。
2023年12月，新修訂《公司法》“第十九條：公司從事經營活動，應當遵守法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！?、 “第二十條：公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告?！?/span>
2024年3月，中國人民銀行、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、生態(tài)環(huán)境部、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會印發(fā)《關于進一步強化金融支持綠色低碳發(fā)展的指導意見》，貫徹落實黨中央、國務院關于碳達峰碳中和重大決策部署，做好綠色金融大文章，積極支持綠色低碳發(fā)展。
2024年4月，國內三大交易所（上交所、深交所和北交所）正式發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引，并自2024年5月1日起實施。指引要求上證180指數、科創(chuàng)50指數、深證100指數、創(chuàng)業(yè)板指數樣本公司及境內外同時上市的公司應當最晚在2026年首次披露2025年度可持續(xù)發(fā)展報告，鼓勵其他上市公司自愿披露。
2024年5月27日，財政部發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》，將構建國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系（基本準則、具體準則和應用指南）。總體目標是：到 2027 年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺。到 2030 年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系基本建成。
（二）國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則框架體系
注：摘自《財務研究》黃世忠 王鵬程：國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系建設揭開序幕——評《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》
（三）中國香港特區(qū)ESG可持續(xù)披露發(fā)布
2024年3月25日，香港特區(qū)政府發(fā)表有關發(fā)展香港可持續(xù)披露生態(tài)圈的愿景宣言，表示將訂立銜接ISSB準則的“香港準則”及附帶的應用和實施指引，《香港準則》不僅適用于上市公司，還適用于受規(guī)管金融機構（如銀行、基金經理、保險公司、強積金核準受托人等），將推動香港成為全球首批采用國際準則的地區(qū)。
2024年4月，港交所發(fā)布《有關優(yōu)化環(huán)境、社會及管治（ESG）框架下的氣候信息披露市場諮詢的咨詢總結》，經修訂的《上市規(guī)則》將于2025年1月1日生效，其附錄的《ESG守則》中增加D部分，專門用于披露氣候信息。
三、《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》解讀
財政部《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》起草說明：
（一）總體思路
主要堅持“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路。一方面，以我為主、體現中國特色：《基本準則》征求意見稿在制定目的、適用范圍、披露目標、重要性標準、體例結構以及部分技術要求等方面基于我國實際作出規(guī)定；另一方面，積極借鑒國際準則的有益經驗：根據前期國際準則的中國適用性評估結論，國際準則多數要求在我國具有適用性。
（二）目的
為貫徹落實黨的二十大精神，推動經濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，穩(wěn)步推進我國可持續(xù)披露準則體系建設，規(guī)范企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露。
（三）重要作用
制定發(fā)布包括基本準則在內的國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則，是促進企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展理念、更好地參與全球經貿投資活動、提高國際競爭力、推動高質量發(fā)展的有效途徑；是促進經濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，人與自然和諧共生的迫切需要；也是加強與國際規(guī)則深度對接的高標準市場體系基礎制度建設、推動可持續(xù)披露領域制度型開放改革的必然要求。
（四）主要內容
1、準則框架、條目及主要內容
2、可持續(xù)信息披露目標和原則
3、信息質量要求
4、披露要素：
5、其他披露要求
(五) 國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系的框架及主要內容
（六）與國際財務報告可持續(xù)披露準則的比較
注：摘自德勤公眾號文章
四、思考和建議
（一）可持續(xù)信息披露相關制度分散且面臨整合的問題
我國ESG可持續(xù)信息披露相比較國際較晚，但最早起步于2005年左右，在近二十年里，我國相關政府部門和有關行業(yè)的企業(yè)已經先行出臺和執(zhí)行了有關可持續(xù)信息披露制度，包括生態(tài)環(huán)境部、金融監(jiān)管部門、銀行保險、國資委、證監(jiān)會、交易所、工信部等多個政府部門以及上市公司、央企等眾多企業(yè)。2023年6月，隨著ISSB發(fā)布S1和S2號準則，極大推進了世界各國的可持續(xù)信息披露標準的統(tǒng)一進程。我國2024年5月發(fā)布可持續(xù)信息披露基本準則（征求意見稿），同時開啟了國內有關ESG可持續(xù)信息披露的統(tǒng)一整合進程。如果有關可持續(xù)信息披露制度不統(tǒng)一，制度規(guī)范仍然分散制定，會造成不同行業(yè)不同企業(yè)披露的模式、標準和內容也不一致，這樣就難以給信息使用者提供完整、可靠、可比的ESG信息，不能給投資人和其他利益相關者提供有利于經濟決策和資源配置的信息，會大大降低資本市場效率，影響人、社會和自然的生態(tài)平衡和利益共享。同時，在發(fā)展和完善可持續(xù)信息披露制度的統(tǒng)一時，還應當與ESG指標和評價體系結合起來，只有把三者作為一個科學協(xié)調的系統(tǒng)工程進行設計、運行、評價和監(jiān)督，才能真正讓可持續(xù)信息披露制度發(fā)揮最大社會和諧效益。
（二）可持續(xù)信息報告不能依法鑒證的問題
考慮到可持續(xù)信息披露制度在我國的實際情況，以及我國企業(yè)實施該制度的適應性問題，發(fā)布的可持續(xù)信息披露基本準則（征求意見稿）規(guī)定，企業(yè)可以獨立披露可持續(xù)信息報告，不作為需要審計鑒證的年度財務報告的一部分進行同時披露。當然這項規(guī)定是適合我國企業(yè)目前的實際情況，但也必然導致了可持續(xù)信息的可靠性、真實性、可比性不能得到審計鑒證以及信息使用者仍然存在較多質疑的問題。若企業(yè)披露的可持續(xù)信息能夠在通用目的財務報表審計工作中同時得到鑒證，將會極大提供審計鑒證的社會效益，極大提高投資人和其他利益相關方決策的效率和效益。但同時也不得不承認為解決對該可持續(xù)信息報告的審計鑒證問題，實際上，不管從企業(yè)角度，還是審計角度，以及監(jiān)管角度，我國仍然存在人才缺失、制度缺失、工具技術缺失等軟件硬件較大缺失的現實狀況。
（三）主要信息使用者和其他利益相關方利益不平衡影響信息披露質量問題
我國發(fā)布的基本準則（征求意見稿）明確采用了各方利益均需考慮的信息披露質量要求，這與ISSB發(fā)布的S1可持續(xù)信息披露主要為投資人等主要信息使用者服務并不一致。我國的信息披露質量要求更加符合我國新發(fā)展理念、符合高質量發(fā)展階段，更切合我國社會主義制度基礎。但若以下問題不能很好解決，也必然影響可持續(xù)信息披露質量。首先，其他利益相關方的利益需求需要有明確的法律、法規(guī)、規(guī)章等法律制度基礎，企業(yè)才能夠在信息的采集、評估、排序和監(jiān)控中主動考慮其他相關利益方的利益。而從我國目前的實際情況看，主要信息使用者相比其他利益相關方的法律制度基礎明顯有優(yōu)勢，這會實際造成企業(yè)的信息披露難以滿足其他利益相關的利益需求。其次，相關利益方不同需求的信息識別需要公司治理層和管理層要有較高的治理能力和管理能力，這就需要企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管、中管及骨干負責人員不僅需要具備經營管理知識能力，還需要具備安全、環(huán)保、污染、質量、保險、合同、票據、社保、薪酬、稅法、各類資源（水、礦、林、農）等各方面各行業(yè)的知識儲備和實際運作能力。而在實踐中，只有較少的企業(yè)（如世界500強等）才能具備上述這么完整的人才和知識能力儲備，絕大多數中小企業(yè)則難以具備。企業(yè)面臨的現實致使其客觀上并不具備識別相關利益方信息需求的能力。再次，若企業(yè)的利益相關方很多，則與利益相關的信息需求就會變得復雜，難以確定，或者即便能夠基本確定相關方信息需求，也會因信息需求過多，造成信息的收集、識別、排序等程序變得非常繁瑣復雜，會大量增加信息披露成本，影響工作效率，依然難以保證利益方需求不被遺漏或錯誤。如果能夠結合我國實際國情和企業(yè)現實情況，在努力培養(yǎng)人才和提高企業(yè)治理能力的同時，制定統(tǒng)一的合理、有效、國際化的可持續(xù)信息指標體系（包括分行業(yè)指標體系），會更具有結果導向性，讓企業(yè)在披露可持續(xù)信息時更具有透明性，確保滿足利益相關者的基本需求，不僅滿足國內利益方需求，也能滿足國際資本利益方需求，同時也為企業(yè)建立可識別的利益相關方的信息系統(tǒng)提供目標和幫助。
（四）“飄綠、洗綠”的監(jiān)管問題
我國基本準則（征求意見稿）明確提出，至2030年基本建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)信息披露準則體系，且其可持續(xù)信息披露報告由企業(yè)自行發(fā)布。在今后較長時間內，可持續(xù)信息披露準則仍在完善和不斷修訂過程中，這會在制度和準則層面形成監(jiān)管依據不足或漏洞；在實踐中，企業(yè)自行披露相關可持續(xù)信息可能會基于自身利益考慮存在戴“綠帽”披“綠衣”,從而美化企業(yè)形象、刻意營造治理和發(fā)展效果，蒙蔽利益相關方，由于缺乏審計和監(jiān)管手段，會形成在實踐中難以監(jiān)管的困境。若監(jiān)管難以到位或監(jiān)管不及時，可持續(xù)信息披露準則就會造成新發(fā)展理念、實現高質量發(fā)展的局限性或困境，其支持經濟發(fā)展和國際資本跨境流動的能力就會大打折扣，就不能很好的為投資人、債權人以及政府部門和其他利益相關方提供高質量的經濟決策和資源配置服務。建議應在基本準則發(fā)布后，本著先行先試，分步實施的原則，開展對具備條件的大中型企業(yè)實施可持續(xù)信息披露的審計工作，并配套制定相應試行準則、制度和相應監(jiān)管制度，通過先行先試的經驗積累和案例教育，為國家正式建立可持續(xù)信息披露準則體系及推動整個社會開展可持續(xù)信息披露提供寶貴經驗和更大前進動力，這樣才能形成整個社會可持續(xù)信息披露監(jiān)督的閉環(huán)管理。
本文作者：
（一）ESG概念的正式提出
2004年，聯(lián)合國全球契約組織發(fā)布“在乎者即贏家”（Who Cares Wins）報告，與20家金融機構一起向金融業(yè)給出建議，希望能將環(huán)境、社會及治理更好的應用于分析、資產管理和證券交易領域，此次會議首次正式提出“ESG概念”。2005年，聯(lián)合國制定了《負責任的投資六大原則》（PRI）。2006年，聯(lián)合國責任投資原則組織（UN-PRI）成立。
ESG即環(huán)境（Environmental）、社會（Social）和治理（Governance）的首字母。
（二）制定可持續(xù)披露原則或準則的主要國際機構或組織
◆ IFRS:
國際財務報告準則基金會(IFRS)是一個非營利性組織，成立于2001年，旨在制定高質量、可理解、可執(zhí)行和全球公認的會計和可持續(xù)性披露標準。其信念是以更好的信息支持更好的經濟和投資決策。作為一家公益組織，國際財務報告準則基金會致力于通過制定高質量的全球標準來實現這一愿景，從而為投資決策提供信息。
IFRS的準則由國際會計準則理事會（IASB）和國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）這兩個準則制定委員會制定。
《國際財務報告準則》由國際會計準則理事會（IASB）制定。國際會計準則理事會（IASB）是國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）內的一個獨立準則制定機構。國際財務報告準則實際上是一種全球會計語言，有140多個司法管轄區(qū)的公司在報告其財務狀況時必須使用該準則。
《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則由國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）制定。ISSB是國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）內的一個獨立準則制定機構。國際財務報告準則可持續(xù)發(fā)展準則的制定旨在加強投資者與公司的對話，以便投資者獲得符合其決策需求的有用信息、具有全球可比性的可持續(xù)發(fā)展相關披露。
◆ TCFD：
金融穩(wěn)定委員會（FSB）成立于2009年4月，其前身是金融穩(wěn)定論壇（FSF）由七國集團財長和央行行長根據德意志聯(lián)邦銀行行長Hans Tietmeyer的建議于1999年成立，作為一個國際機構，負責監(jiān)督全球金融體系并提出建議。金融穩(wěn)定委員會的成員機構包括20多個國家的央行、財政部和監(jiān)管機構以及主要國際金融機構和專業(yè)委員會。中國財政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會以及中國香港金融管理局均為該委員會的成員機構。2015年，FSB成立了氣候相關財務披露工作小組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD），發(fā)布了《氣候相關財務信息披露建議》。TCFD擬定了一套自愿性氣候相關財務信息的披露框架及建議，幫助各類組織，包括企業(yè)組織、投資者和決策者，收集有助于其決策及具前瞻性的財務影響信息，準確識別所面對的邁向低碳經濟轉型的氣候風險和機遇。
◆ GRI:
全球報告倡議組織(GRI)成立于1997年，是由美國的一個非政府組織“對環(huán)境負責的經濟體聯(lián)盟”(Coalition for Environmentally Responsible Economies，簡稱CERES)和聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署(United Nations Environment Programme，簡稱UNEP)共同發(fā)起的，秘書處設在荷蘭的阿姆斯特丹。2000年，GRI發(fā)布了第一代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》，為可持續(xù)發(fā)展報告提供了第一個全球框架，其在全球的影響已經遍布南美、北美、大洋洲、歐洲、南亞和日本，50個機構在GRI報告指南的基礎上發(fā)布他們的可持續(xù)發(fā)展報告。2006年10月5日，GRI發(fā)布了第三代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》即G3。 2013年發(fā)布了第四代《可持續(xù)發(fā)展報告指南》即G4。2016年，GRI從提供指南轉變?yōu)橹贫ǖ谝粋€全球可持續(xù)發(fā)展報告標準—GRI標準。
◆ CDSB:
氣候信息披露標準委員會（CDSB）成立于2007年，是一個由商業(yè)和環(huán)境非政府組織組成的國際聯(lián)盟，致力于在全球主流企業(yè)報告中使氣候相關披露與財務披露同等重要。CDSB制定了氣候變化報告框架，重點關注氣候變化給企業(yè)或組織的戰(zhàn)略、財務業(yè)績和狀況帶來的風險和機遇，幫助企業(yè)或組織披露與氣候相關的風險和機遇，該框架構成了TCFD建議的基礎。CDSB框架規(guī)定了一種在主流報告（如年度報告和綜合報告）中報告環(huán)境信息（包括氣候變化和社會問題）的方法，該框架旨在幫助企業(yè)或組織在主流報告中呈現環(huán)境和社會信息，以造福投資者。它使投資者能夠評估特定的環(huán)境和社會問題與組織的戰(zhàn)略、績效和前景之間的關系。2022年1月，CDSB并入國際財務報告準則基金會（IFRS）。
◆ VRF:
2021年6月，價值報告基金會（VRF）是由可持續(xù)會計準則委員會（SASB）和全球報告框架國際綜合報告委員會（IIRC）合并成立的組織。VRF 提供了一整套資源，包括綜合思維原則（INTEGRATED TINKING PRINCIPLES）、綜合報告框架(INTEGRATED REPORTING FRAMEWORKS)和 SASB 標準。這些資源旨在幫助公司進行透明和一致的可持續(xù)發(fā)展披露，使投資者和其他利益相關者能夠評估和比較公司的企業(yè)價值。VRF的SASB準則是制定《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則的關鍵起點，而綜合報告框架則提供了財務報表與可持續(xù)發(fā)展相關財務披露之間的聯(lián)系。2022年8月并入國際財務報告準則基金會（IFRS）。
（三）國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）成立及整合過程
1、ISSB成立
在國際證監(jiān)會組織、七國集團財長和央行行長會議等國際組織和利益相關方的廣泛支持下，國際財務報告準則基金會的受托人于2021年11月3日在格拉斯哥舉行的第26屆聯(lián)合國氣候變化大會（COP26）上宣布成立國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB），負責制定國際財務報告可持續(xù)性披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，簡稱 ISDS），并制定符合公眾利益的標準，以形成高質量、全球可比、全面的全球可持續(xù)發(fā)展披露標準，滿足全球投資者關于可持續(xù)發(fā)展信息的需求。
ISSB的成立正式滿足了國際投資市場的強烈需求，因為可持續(xù)性因素正在成為國際投資者投資決策的重要部分。越來越多的人呼吁公司提供有關可持續(xù)發(fā)展相關風險和機遇的高質量、全球可比信息。
2、ISSB可持續(xù)披露標準的整合過程
2021年11月，第26屆聯(lián)合國氣候變化大會（COP26 ）承諾整合全球領先的可持續(xù)發(fā)展披露倡議的人員和資源，以支持國際財務報告準則基金會新成立的國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會 （ISSB） 的工作，為資本市場制定全面的全球可持續(xù)發(fā)展披露基準。
ISSB是建立在響應以市場為導向、以投資者為中心的報告倡議的相關工作基礎之上，整合了包括氣候披露準則委員會（CDSB）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、價值報告基金會（VRF）的綜合報告框架、基于行業(yè)的SASB標準以及世界經濟論壇的利益相關者以資本為核心的指標。ISSB發(fā)布的標準是整合了現有國際較為成熟的ESG標準，是國際ESG披露標準的集中體現。
以ISSB為中心的整合工作如下圖：
3、ISSB制定可持續(xù)發(fā)展的主要目標
ISSB制定了四項主要目標：
? 可持續(xù)發(fā)展披露的全球基本標準；
? 滿足投資者的信息需求;
? 使公司能夠向全球資本市場提供全面的可持續(xù)發(fā)展信息;
? 促進與特定司法管轄區(qū)和/或針對更廣泛的利益相關者群體的披露的互操作性。
ISSB致力于提供具有成本效益、決策有用和市場知情的標準。
（四）整合后IFRS及ISSB 發(fā)布國際財務報告準則S1號和S2號
1、整合后IFRS
2021年6月國際財務報告準則基金會成立了國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB），與國際會計準則理事會（IASB）并列獨立。ISSB負責制定《國際財務報告準則》可持續(xù)發(fā)展披露準則，為可持續(xù)發(fā)展披露提供真正的全球基準，以進一步為經濟和投資決策提供信息。
《國際財務報告準則會計準則》和《國際財務報告準則可持續(xù)性披露準則》采用同樣嚴格、包容和透明的正當程序制定。兩個委員會確保其工作之間的聯(lián)系，使《準則》能夠有效地協(xié)同運作，并支持以《國際會計準則理事會管理評論》和《綜合報告》為基礎的關聯(lián)報告。
2、ISSB正式發(fā)布
2023年6月，ISSB正式發(fā)布《國際財務報告準則S1號-可持續(xù)相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）和《國際財務報告準則S2號-氣候相關披露》（IFRS S2）。
2022年11月，歐盟最高決策機構—歐盟理事會(European Council)通過并簽署了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)。該法案于歐洲議會(European Parliament)投票通過。
2023 年 7 月 31 日，歐盟委員會審批通過了首批《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標準》（ESRS），包括2個基本準則、5個環(huán)境主題準則、4個社會主題準則和1個治理準則，供所有受《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）約束的公司使用。ESRS作為CSRD的配套準則，對企業(yè)的可持續(xù)信息披露做出具體規(guī)范。 這些標準涵蓋了環(huán)境、社會和治理等方方面面的問題：包括氣候變化、生物多樣性和人權；為投資者提供信息，以了解他們所投資的公司的可持續(xù)性影響；同時考慮了與國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會 （ISSB）和全球報告倡議組織 （GRI）以確保歐盟和全球標準之間高度的互操作性，防止公司不必要的重復報告。
ESRS 將自 2024 年 1 月 1 日起適用，并采用分階段實施的方式。首批適用企業(yè)將于2024財年遵循CSRD和ESRS，其他適用企業(yè)隨后逐年實施。
CSRD的適用范圍不僅涉及歐盟企業(yè)，也涉及非歐盟企業(yè)，包括在歐盟上市或發(fā)債、設有子公司的中國企業(yè)，涵蓋三大類主體：
? 大型企業(yè)(不論是否為上市公司)，滿足以下三個標準(資產總額超過2000萬歐元、凈營業(yè)額超過4000萬歐元、員工人數超過250人)中的兩個即視為大型企業(yè)；
? 所有在歐盟監(jiān)管市場上市的企業(yè)；
? 在歐盟每年創(chuàng)造超過1.5億歐元營業(yè)額且在歐盟設有年營業(yè)收入超過4000萬歐元的分支機構或設有大型子公司或上市公司的非歐盟企業(yè)。
（六）美國證券交易委員會（SEC）正式發(fā)布氣候相關信息披露規(guī)則
美國證券交易委員會（SEC）在2024年3月6日通過了《氣候相關信息披露的加強和標準化：最終規(guī)則》，并在文件中認可該氣候披露規(guī)則與 ISSB準則有相似之處（但SEC暫不承認ISSB準則可以用作SEC氣候披露規(guī)則的替代準則）。
（七）世界各國和地區(qū)實施ISSB準則情況
自ISSB準則發(fā)布一年多以來，全球許多主要國家和地區(qū)已紛紛表態(tài)支持采用ISSB準則或將基于ISSB準則制定本地可持續(xù)披露準則，并陸續(xù)發(fā)布了征求意見稿等相關文件。在2024年5月舉辦的IOSCO年會上，ISSB發(fā)布了采用或以其他方式使用ISSB準則的司法管轄區(qū)的名單，詳見下表：
（一）中國大陸地區(qū)ESG可持續(xù)披露發(fā)展過程
相比歐美國家，我國大陸ESG發(fā)展進程啟動較晚，2020年后進入快速發(fā)展階段。以下僅為最主要制度或進程：
2020年9月22日，國家主席習近平在第七十五屆聯(lián)合國大會上指出，負責任大國必須履行《巴黎協(xié)定》，中國將力爭實現“雙碳目標”，即二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和。
2021年3月，十三屆全國人大四次會議表決通過《“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》，將雙碳工作列為年度重點任務。
2021年6月，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，明確2025年環(huán)境信息強制性披露制度基本形成。
2021年12月，生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》、《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準則》，提出企業(yè)應當披露企業(yè)基本信息、企業(yè)環(huán)境管理信息、污染物產生信息、治理與排放信息、碳排放信息等相關環(huán)境信息，并規(guī)范環(huán)境信息依法披露格式。
2022年3月，國務院國資委成立“社會責任局”，指導推動企業(yè)積極踐行ESG理念。
2022年4月，證監(jiān)會《上市公司投資者關系管理工作指引》要求上市公司在與投資者溝通的內容中增加上市公司ESG信息。
2022年5月，國務院國資委發(fā)布《提高央企控股上市公司質量工作方案》要求央企控股上市公司貫徹落實新發(fā)展理念、探索建立健全ESG體系，推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關專項報告披露“全覆蓋”。
2022年6月，銀保監(jiān)會《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，旨在促進銀行業(yè)保險業(yè)發(fā)展綠色金融。
2022年10月，黨的二十大報告指出，全面建成社會主義現代化強國的宏偉目標，強調全面準確貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的新發(fā)展理念，加快構建新發(fā)展格局，推動高質量發(fā)展，增進民生福祉，提高人民生活品質，推動綠色發(fā)展，促進人與自然和諧共生等要求。
2023年8月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發(fā)揮應有作用，助力提升公司治理水平。
2023年8月，國資委辦公廳向中央企業(yè)和地方國資下發(fā)《央企控股上市公司ESG專項報告編制研究》課題成果，包含《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》和《央企控股上市公司ESG專項報告參考模板》，推動加快建立統(tǒng)一的ESG信息披露標準，助力構建中國特色ESG體系。
2023年12月，新修訂《公司法》“第十九條：公司從事經營活動，應當遵守法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！?、 “第二十條：公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告?！?/span>
2024年3月，中國人民銀行、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、生態(tài)環(huán)境部、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會印發(fā)《關于進一步強化金融支持綠色低碳發(fā)展的指導意見》，貫徹落實黨中央、國務院關于碳達峰碳中和重大決策部署，做好綠色金融大文章，積極支持綠色低碳發(fā)展。
2024年4月，國內三大交易所（上交所、深交所和北交所）正式發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引，并自2024年5月1日起實施。指引要求上證180指數、科創(chuàng)50指數、深證100指數、創(chuàng)業(yè)板指數樣本公司及境內外同時上市的公司應當最晚在2026年首次披露2025年度可持續(xù)發(fā)展報告，鼓勵其他上市公司自愿披露。
2024年5月27日，財政部發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》，將構建國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系（基本準則、具體準則和應用指南）。總體目標是：到 2027 年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺。到 2030 年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系基本建成。
（二）國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則框架體系
（三）中國香港特區(qū)ESG可持續(xù)披露發(fā)布
2024年3月25日，香港特區(qū)政府發(fā)表有關發(fā)展香港可持續(xù)披露生態(tài)圈的愿景宣言，表示將訂立銜接ISSB準則的“香港準則”及附帶的應用和實施指引，《香港準則》不僅適用于上市公司，還適用于受規(guī)管金融機構（如銀行、基金經理、保險公司、強積金核準受托人等），將推動香港成為全球首批采用國際準則的地區(qū)。
2024年4月，港交所發(fā)布《有關優(yōu)化環(huán)境、社會及管治（ESG）框架下的氣候信息披露市場諮詢的咨詢總結》，經修訂的《上市規(guī)則》將于2025年1月1日生效，其附錄的《ESG守則》中增加D部分，專門用于披露氣候信息。
三、《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》解讀
財政部《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》起草說明：
（一）總體思路
主要堅持“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路。一方面，以我為主、體現中國特色：《基本準則》征求意見稿在制定目的、適用范圍、披露目標、重要性標準、體例結構以及部分技術要求等方面基于我國實際作出規(guī)定；另一方面，積極借鑒國際準則的有益經驗：根據前期國際準則的中國適用性評估結論，國際準則多數要求在我國具有適用性。
（二）目的
為貫徹落實黨的二十大精神，推動經濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，穩(wěn)步推進我國可持續(xù)披露準則體系建設，規(guī)范企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露。
（三）重要作用
制定發(fā)布包括基本準則在內的國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則，是促進企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展理念、更好地參與全球經貿投資活動、提高國際競爭力、推動高質量發(fā)展的有效途徑；是促進經濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，人與自然和諧共生的迫切需要；也是加強與國際規(guī)則深度對接的高標準市場體系基礎制度建設、推動可持續(xù)披露領域制度型開放改革的必然要求。
（四）主要內容
1、準則框架、條目及主要內容
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章節(jié) |
名稱 |
條數 |
主要內容 |
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第一章 |
總則 |
8 |
規(guī)定了制定目的、適用范圍、準則體系、報告主體、可持續(xù)信息和價值鏈的概念、關聯(lián)信息、信息系統(tǒng)和內部控制要求等。 |
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第二章 |
披露目標與原則 |
5 |
規(guī)定了可持續(xù)信息披露目標和信息使用者，并對披露目標所涉及的重要性原則、重要性評估、匯總和分解以及相稱性方法等予以明確。 |
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第三章 |
信息質量要求 |
6 |
規(guī)定了企業(yè)披露的可持續(xù)信息應當滿足的 6 個信息質量要求，即可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性。 |
|
第四章 |
披露要素 |
7 |
規(guī)定了企業(yè)披露的可持續(xù)信息應包括的四個核心要素，即治理、戰(zhàn)略、風險和機遇管理、指標和目標，以及每一要素下需要披露的內容。 |
|
第五章 |
其他披露要求 |
6 |
規(guī)定了報告時間、可比信息、合規(guī)聲明、判斷和不確定性、差錯更正、報告和披露位置等。 |
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第六章 |
附則 |
1 |
規(guī)定了解釋權。 |
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項目 |
可持續(xù)信息披露目標 |
符合重要性原則 |
可持續(xù)信息使用者 |
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內容 |
是向信息使用者提供重要的可持續(xù)風險、機遇和影響的信息，以便其作出經濟決策、資源配置或者其他決策?？沙掷m(xù)信息披露有助于企 業(yè)貫徹新發(fā)展理念，推動經濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，促進人與自然和諧共生，構建和諧社會關系。 |
在合理預期下，某項可持續(xù)信息的省略、錯報或者模糊處理會影響信息使用者據此作出決策的，該信息具有重要性。同時遵循雙重重要性原則：企業(yè)應當結合具體適用的企業(yè)可持續(xù)披露準則的要求，評估可持續(xù)風險和機遇是否對企業(yè)帶來重要的當期或者預期財務影響，以及企業(yè)活動是否對經濟、社會和環(huán)境產生重要的影響。 |
包括投資者、債權人、政府及其有關部門（以下統(tǒng)稱主要信息使用者）和其他利益相關方。其他利益相關方，是指其利益受到或者可能受到企業(yè)活動影響的群體或者個人，如員工、消費者、客戶、供應商、社區(qū)以及企業(yè)的業(yè)務伙伴和社會伙伴等。 |
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項目 |
信息質量要求 |
|||||
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可靠性 |
相關性 |
可比性 |
可驗證性 |
可理解性 |
及時性 |
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內容 |
能夠如實反映重要的可持續(xù)風險、機遇和影響，保證可持續(xù)信息完整、中立和準確。 |
與信息使用者的決策相關，有助于信息使用者作出評價或者預測。 |
可以與企業(yè)不同時期提供的信息進行比較，以及與其他企業(yè)特別是同一行業(yè)企業(yè)或者從事相似經營活動、具有相似業(yè)務模式的企業(yè)提供的信息進行比較。 |
能夠通過該信息本身或者生成該信息的輸入值加以證實。 |
內容清晰明了，便于信息使用者理解和使用。 |
能夠及時滿足信息使用者的信息需求。 |
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項目 |
披露要素（四個核心要素） |
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治理 |
戰(zhàn)略 |
風險和機遇管理 |
指標和目標 |
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內容 |
即企業(yè)管理和監(jiān)督可持續(xù)風險和機遇的治理架構、控制措施和程序。 |
即企業(yè)管理可持續(xù)風險和機遇的規(guī)劃、策略和方法。 |
即企業(yè)用于識別、評估、排序和監(jiān)控可持續(xù)風險和機遇的流程。 |
即企業(yè)衡量可持續(xù)風險和機遇管理 業(yè)績的指標，以及企業(yè)已設定的目標和國家法律法規(guī)、戰(zhàn)略 規(guī)劃要求企業(yè)實現的目標及其進展。 |
| 項目 | 其他披露要求 | |||||
| 條目 |
第二十七條 |
第二十八條 |
第二十九條 |
第三十條 |
第三十一條 |
第三十二條 |
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內容 |
企業(yè)可持續(xù)信息披露的報告期間應當與其 財務報表的報告期間保持一致。企業(yè)一般應當按公歷年度披露可持續(xù)信息，鼓勵企業(yè)在中期報告中進行簡化的可持續(xù)信息披露。 |
除非具體準則或者應用指南另行要求，企業(yè)應當就報告期間披露的所有數值披露上一報告期間的可比數值，首次披露時無須披露上一報告期間的可比數值。如果定性的信息有助于信息使用者了解報告期間的可持續(xù)信息，企業(yè)還應當披露與此類信息有關的可比信息。 |
企業(yè)遵循可持續(xù)披露準則中所有要求披露的可持續(xù)信息，應當發(fā)表明確且無保留的合規(guī)聲明。 |
企業(yè)應當披露編制可持續(xù)信息過程中作出的 對所披露信息具有最重大影響的判斷。 |
除非不切實可行，企業(yè)應當通過重述前期 可比數值的方式更正重要的前期差錯。 |
企業(yè)應當將企業(yè)可持續(xù)披露準則要求披露的可持續(xù)信息作為獨立的可持續(xù)發(fā)展報告。 |
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框架名稱 |
國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系的框架 |
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框架項目 |
基本準則 |
具體準則 |
應用指南 |
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內容 |
規(guī)范企業(yè)可持續(xù)信息披露的基本概念、原 則、方法、目標和一般共性要求等，統(tǒng)馭具體準則和應用指南的制定。 |
針對企業(yè)環(huán)境、社會和治理方面的可持續(xù)主題的信息披露提出具體要求。環(huán)境方面的主題包括氣候、污染、水與海洋資源、生物多樣性與生態(tài)系統(tǒng)、資源利用與循環(huán)經濟等；社會方面的主題包括員工、消費者和終端用戶 權益保護、社區(qū)資源和關系管理、客戶關系管理、供應商關系管理、鄉(xiāng)村振興、社會貢獻等；治理方面的主題包括商業(yè)行為等。 |
包括行業(yè)應用指南和準則應用指南兩類。 行業(yè)應用指南針對特定行業(yè)應用基本準則和具體準則提供指引，以指導特定行業(yè)企業(yè)識別并披露重要的可持續(xù)信息；準則應用指南對基本準則和具體準則進行解釋、細化和提供示例，以及對重點難點問題進行操作性規(guī)定。此外，為解決企業(yè)實施可持續(xù)披露準則過程中出現的問題，在必要時提供準則實施問答，提高可持續(xù)信息的可比性和透明度，推動可持續(xù)披露準則的應用。 |
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總目標 |
到 2027年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺。到 2030 年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系基本建成。鑒于準則體系建設周期較長，可由相關部門根據實際需求先行制定針對特定行業(yè)或領域的披露指引、監(jiān)管制度等，未來逐步調整完善。 |
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四、思考和建議
（一）可持續(xù)信息披露相關制度分散且面臨整合的問題
我國ESG可持續(xù)信息披露相比較國際較晚，但最早起步于2005年左右，在近二十年里，我國相關政府部門和有關行業(yè)的企業(yè)已經先行出臺和執(zhí)行了有關可持續(xù)信息披露制度，包括生態(tài)環(huán)境部、金融監(jiān)管部門、銀行保險、國資委、證監(jiān)會、交易所、工信部等多個政府部門以及上市公司、央企等眾多企業(yè)。2023年6月，隨著ISSB發(fā)布S1和S2號準則，極大推進了世界各國的可持續(xù)信息披露標準的統(tǒng)一進程。我國2024年5月發(fā)布可持續(xù)信息披露基本準則（征求意見稿），同時開啟了國內有關ESG可持續(xù)信息披露的統(tǒng)一整合進程。如果有關可持續(xù)信息披露制度不統(tǒng)一，制度規(guī)范仍然分散制定，會造成不同行業(yè)不同企業(yè)披露的模式、標準和內容也不一致，這樣就難以給信息使用者提供完整、可靠、可比的ESG信息，不能給投資人和其他利益相關者提供有利于經濟決策和資源配置的信息，會大大降低資本市場效率，影響人、社會和自然的生態(tài)平衡和利益共享。同時，在發(fā)展和完善可持續(xù)信息披露制度的統(tǒng)一時，還應當與ESG指標和評價體系結合起來，只有把三者作為一個科學協(xié)調的系統(tǒng)工程進行設計、運行、評價和監(jiān)督，才能真正讓可持續(xù)信息披露制度發(fā)揮最大社會和諧效益。
（二）可持續(xù)信息報告不能依法鑒證的問題
考慮到可持續(xù)信息披露制度在我國的實際情況，以及我國企業(yè)實施該制度的適應性問題，發(fā)布的可持續(xù)信息披露基本準則（征求意見稿）規(guī)定，企業(yè)可以獨立披露可持續(xù)信息報告，不作為需要審計鑒證的年度財務報告的一部分進行同時披露。當然這項規(guī)定是適合我國企業(yè)目前的實際情況，但也必然導致了可持續(xù)信息的可靠性、真實性、可比性不能得到審計鑒證以及信息使用者仍然存在較多質疑的問題。若企業(yè)披露的可持續(xù)信息能夠在通用目的財務報表審計工作中同時得到鑒證，將會極大提供審計鑒證的社會效益，極大提高投資人和其他利益相關方決策的效率和效益。但同時也不得不承認為解決對該可持續(xù)信息報告的審計鑒證問題，實際上，不管從企業(yè)角度，還是審計角度，以及監(jiān)管角度，我國仍然存在人才缺失、制度缺失、工具技術缺失等軟件硬件較大缺失的現實狀況。
（三）主要信息使用者和其他利益相關方利益不平衡影響信息披露質量問題
我國發(fā)布的基本準則（征求意見稿）明確采用了各方利益均需考慮的信息披露質量要求，這與ISSB發(fā)布的S1可持續(xù)信息披露主要為投資人等主要信息使用者服務并不一致。我國的信息披露質量要求更加符合我國新發(fā)展理念、符合高質量發(fā)展階段，更切合我國社會主義制度基礎。但若以下問題不能很好解決，也必然影響可持續(xù)信息披露質量。首先，其他利益相關方的利益需求需要有明確的法律、法規(guī)、規(guī)章等法律制度基礎，企業(yè)才能夠在信息的采集、評估、排序和監(jiān)控中主動考慮其他相關利益方的利益。而從我國目前的實際情況看，主要信息使用者相比其他利益相關方的法律制度基礎明顯有優(yōu)勢，這會實際造成企業(yè)的信息披露難以滿足其他利益相關的利益需求。其次，相關利益方不同需求的信息識別需要公司治理層和管理層要有較高的治理能力和管理能力，這就需要企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管、中管及骨干負責人員不僅需要具備經營管理知識能力，還需要具備安全、環(huán)保、污染、質量、保險、合同、票據、社保、薪酬、稅法、各類資源（水、礦、林、農）等各方面各行業(yè)的知識儲備和實際運作能力。而在實踐中，只有較少的企業(yè)（如世界500強等）才能具備上述這么完整的人才和知識能力儲備，絕大多數中小企業(yè)則難以具備。企業(yè)面臨的現實致使其客觀上并不具備識別相關利益方信息需求的能力。再次，若企業(yè)的利益相關方很多，則與利益相關的信息需求就會變得復雜，難以確定，或者即便能夠基本確定相關方信息需求，也會因信息需求過多，造成信息的收集、識別、排序等程序變得非常繁瑣復雜，會大量增加信息披露成本，影響工作效率，依然難以保證利益方需求不被遺漏或錯誤。如果能夠結合我國實際國情和企業(yè)現實情況，在努力培養(yǎng)人才和提高企業(yè)治理能力的同時，制定統(tǒng)一的合理、有效、國際化的可持續(xù)信息指標體系（包括分行業(yè)指標體系），會更具有結果導向性，讓企業(yè)在披露可持續(xù)信息時更具有透明性，確保滿足利益相關者的基本需求，不僅滿足國內利益方需求，也能滿足國際資本利益方需求，同時也為企業(yè)建立可識別的利益相關方的信息系統(tǒng)提供目標和幫助。
（四）“飄綠、洗綠”的監(jiān)管問題
我國基本準則（征求意見稿）明確提出，至2030年基本建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)信息披露準則體系，且其可持續(xù)信息披露報告由企業(yè)自行發(fā)布。在今后較長時間內，可持續(xù)信息披露準則仍在完善和不斷修訂過程中，這會在制度和準則層面形成監(jiān)管依據不足或漏洞；在實踐中，企業(yè)自行披露相關可持續(xù)信息可能會基于自身利益考慮存在戴“綠帽”披“綠衣”,從而美化企業(yè)形象、刻意營造治理和發(fā)展效果，蒙蔽利益相關方，由于缺乏審計和監(jiān)管手段，會形成在實踐中難以監(jiān)管的困境。若監(jiān)管難以到位或監(jiān)管不及時，可持續(xù)信息披露準則就會造成新發(fā)展理念、實現高質量發(fā)展的局限性或困境，其支持經濟發(fā)展和國際資本跨境流動的能力就會大打折扣，就不能很好的為投資人、債權人以及政府部門和其他利益相關方提供高質量的經濟決策和資源配置服務。建議應在基本準則發(fā)布后，本著先行先試，分步實施的原則，開展對具備條件的大中型企業(yè)實施可持續(xù)信息披露的審計工作，并配套制定相應試行準則、制度和相應監(jiān)管制度，通過先行先試的經驗積累和案例教育，為國家正式建立可持續(xù)信息披露準則體系及推動整個社會開展可持續(xù)信息披露提供寶貴經驗和更大前進動力，這樣才能形成整個社會可持續(xù)信息披露監(jiān)督的閉環(huán)管理。
本文作者：
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雷永鑫 |
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碩士 信永中和審計合伙人，中國注冊會計師和澳洲注冊會計師 ，全國高端會計人才，中國注冊會計師協(xié)會資深會員。中國人民大學商學院、首都經濟貿易大學和天津財經大學等院校MPACC碩士導師。 在二十多年的專業(yè)審計工作經歷中，積累了豐富的財務、審計和管理咨詢方面的專業(yè)經驗。主持或負責過多家大型央企集團、上市公司及IPO公司的審計鑒證、資產重組改制、資產（股權）收購、經濟責任、內控調查、管理咨詢及其他專項審計等方面審計業(yè)務。 |
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